Beberapa Doktrin Dalam Perseroan Terbatas

Dalam Hukum Perusahaan, dikenal ada dua macam badan usaha yaitu badan usaha yang tidak berbadan hukum dan badan usaha yang berbadan hukum. Badan usaha tidak berbadan hukum antara lain Persekutuan Perdata, Perseroan Komanditer (CV), Persekutuan dengan Firma, dan Perusahaan Dagang (PD). Badan usaha yang berbadan hukum adalah Perseroan Terbatas (PT), Koperasi, dan Yayasan. Perbedaan yang mendasar dari antara kedua macam badan usaha tersebut terletak pada tanggung jawab pemilik perusahaan. Bagi badan usaha yang berbadan hukum, tanggung jawab pemilik perusahaan terbatas pada sebesar nilai modal/saham yang dimilikinya dalam perusahaan tersebut. Sedangkan untuk badan usaha yang tidak berbadan hukum, tanggung jawab dari pemilik perusahaan tidak diberikan batasan sebagaimana diterapkan pada badan usaha berbadan hukum.

Artikel ini akan sedikit membahas tentang salah satu badan usaha berbadan hukum, yaitu Perseroan Terbatas, berkaitan dengan tanggung jawab dari pemegang saham selaku pemilik Perseroan Terbatas serta doktrin yang melekat padanya yaitu doktrin Piercing the Corporate Veil.

Pada dasarnya, para pendiri (pemegang saham) perseroan adalah terpisah dari perseroan itu sendiri; kekayaan pemegang saham merupakan kekayaan pribadi, sedangkan kekayaan perseroan adalah milik perseroan. Pemisahan kekayaan ini disebut dengan separate entity yang kemudian melahirkan prinsip limited liability, yang berarti bahwa apabila terjadinya kerugian dalam suatu hubungan hukum antara perseroan dengan pihak kreditur maupun pihak lainnya, pertanggungjawabannya terbatas pada sebesar nilai saham yang dimiliki oleh pemegang saham dalam perseroan tersebut. Dengan kata lain, kekayaan pribadi dari pemegang saham tidak dapat digugat untuk dibebankan tanggung jawab untuk mengganti kerugian tersebut.

Namun ketentuan tersebut tidaklah mutlak selamanya, karena dalam hal-hal tertentu, kekayaan pribadi pemegang saham dapat digunakan untuk mengganti kerugian perseroan, sehingga tanggung jawab terbatas yang dimiliki pemegang saham ini dikesampingkan; pemegang saham dapat dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi. Ini yang dikenal dengan doktrin Piercing the Corporate Veil (menyingkap tabir perseroan). Pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi apabila terjadi hal-hal sebagaimana yang tercantum dalam Pasal 3 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas:

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku apabila:

  1. Persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
  2. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
  3. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
  4. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.

Salah satu alasan doktrin Piercing the Corporate Veil diterapkan terhadap perseroan yang belum atau tidak memenuhi persyaratan perseroan sebagai suatu badan hukum tidak secara langsung untuk melindungi pihak-pihak tertentu seperti pemegang saham minoritas atau pihak ketiga, tetapi hanya semata-mata untuk memenuhi persyaratan formalitas. Persyaratan formalitas yang dimaksud adalah seperti misalnya perseroan tidak melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) setelah berdirinya Perseroan Terbatas dalam jangka waktu sebagaimana yang telah ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT), atau tidak melakukan penyetoran modal oleh pemegang saham.

Selain itu juga, doktrin Piercing the Corporate Veil diterpakan terhadap perseroan karena perseroan merupakan suatu “alter ego” dari pemegang saham. Yang dimaksud disini adalah bahwa pada dasarnya perseroan didirikan untuk memperoleh keuntungan yang selanjutnya dibagikan kepada para pemegang saham dalam bentuk dividen setiap tahunya. Apabila hal ini tidak dilakukan, maka dapat menimbulkan asumsi bahwa keuntungan yang diperoleh perseroan telah disalahgunakan oleh pemegang saham untuk mencapai keuntungan pribadi dan bukan untuk keuntungan perseroan. Hal ini tentu saja tidak sejalan dengan maksud dan tujuan dari pendirian perseroan sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar perseroan tersebut.

Perlu diperhatikan bahwa pemegang saham dibebankan tanggung jawab pribadi berdasarkan doktrin Piercing the Corporate Veil ini hanya dapat terjadi terhadap tindakan atau perbuatan yang salah. Dalam hal ini, yang dimaksud dengan perbuatan yang salah bukan hanya terbatas pada melakukan suatu perbuatan yang dilarang oleh anggaran dasar atau yang bertentangan dengan Peraturan Perundang-undangan dan/atau ketertiban umum, tetapi termasuk juga suatu perbuatan yang meskipun masih dalam lingkup maksud dan tujuan perseroan namun melakukannya dengan cara yang salah.

Memang secara teori, penerapan doktrin Piercing the Corporate Veil untuk pertanggungjawaban pemegang saham suatu perseroan terdengar seperti hal yang mudah. Namun dalam praktiknya memerlukan kecermatan yang tinggi, baik dari pihak kreditur maupun pihak lain termasuk juga pengadilan. Doktrin ini bukanlah doktrin yang sempurna, dengan kata lain bahwa tidak selamanya akan berhasil digunakan. Adakalanya hakim di pengadilan harus meneliti dan memeriksa secara saksama terhadap perkara yang ditanganinya. Hakim harus menganalisa apa dampak yang akan timbul apabila menerapkan (atau tidak menerapkan) doktrin Piercing the Corporate Veil; apakah akan menciptakan adanya ketidakadilan, membenarkan tindakan penipuan, penyalahgunaan kewenangan, dan/atau adanya pemanfaatan perseroan untuk tujuan pribadi.

 

Oleh: Joshua Bachtiar, S.H., M.H.

Admin/Uploader: Rudi Mulyana, S.H.

Sembilan Bintang
info@sembilanbintang.co.id

Kantor Hukum Profesional, bergerak dalam lingkup nasional.